Cessione di crediti alla banca e concordato: inopponibile, ma senza restituzione

In breve. Con la sentenza n. 27603 del 22 ottobre 2026 (Sez. I, Pres. Terrusi, Rel. Zuliani) la Cassazione ha esaminato il caso di un’impresa in concordato preventivo liquidatorio che aveva ceduto a una banca i crediti verso i propri clienti. Se la cessione non è stata notificata ai debitori ceduti (o da essi accettata con data certa) prima della domanda di concordato, è inopponibile ai creditori della procedura. Secondo i commenti di Diritto Bancario (3 novembre 2026) ed Eutekne (24 ottobre 2026), però, questo non fa sorgere di per sé un obbligo della banca di restituire le somme già incassate: nel concordato preventivo manca l’effetto proprio della revocatoria fallimentare.

Il tema riguarda chi cede crediti alla banca in forme molto diffuse: anticipi su fatture, cessioni a garanzia, factoring, linee autoliquidanti. Vediamo, dal punto di vista dell’impresa cliente e del debitore ceduto, che cosa cambia quando l’impresa cedente accede al concordato.

Se ho ceduto i crediti alla banca e poi vado in concordato preventivo, la cessione è valida verso gli altri creditori?

Dipende dal momento in cui la cessione è diventata opponibile ai terzi: se la formalità è stata completata prima della domanda di concordato, la cessione è opponibile alla procedura; altrimenti no. Tra cedente e banca, invece, la cessione resta efficace.

La regola nasce dall’art. 1265 c.c., che subordina l’efficacia della cessione verso i terzi alla notifica al debitore ceduto o alla sua accettazione con atto di data certa. L’art. 2914 n. 2 c.c. ne trae le conseguenze nei confronti della procedura. Nel caso esaminato, la liquidatrice giudiziale sosteneva che mancasse la prova della notifica delle cessioni ai debitori ceduti prima della domanda di ammissione al concordato.

La fattispecie era regolata dal R.D. 267/1942 (legge fallimentare), perché il concordato era stato aperto sotto la sua vigenza, e che la riforma del 2006 ha reso applicabile al concordato la regola dell’inopponibilità prevista in materia concorsuale. Per le procedure regolate dal Codice della crisi (CCII) occorre verificare la disciplina applicabile caso per caso.

La cessione di credito alla banca è opponibile al concordato se manca la notifica al debitore ceduto?

In linea generale no: senza notifica, o senza accettazione con data certa anteriore alla domanda di concordato, la banca non può far valere la cessione nei confronti dei creditori concorsuali.

Quali sono gli effetti pratici? Se la cessione è opponibile e il debitore ceduto paga la banca, estingue il proprio debito. Se invece è inopponibile, il pagamento fatto alla banca cessionaria non ha efficacia liberatoria nei confronti della massa. È un punto che riguarda direttamente i clienti dell’impresa cedente: chi ha pagato alla banca dopo la domanda di concordato, in assenza di una cessione opponibile, dovrebbe verificare con attenzione la propria posizione.

Il liquidatore giudiziale può chiedere alla banca di restituire le somme incassate con crediti ceduti?

Secondo i commenti alla sentenza, l’inopponibilità non basta: non basta, cioè, a fondare il diritto della procedura di ottenere dalla banca la restituzione delle somme incassate.

Il principio si sintetizza così: se la formalità non è stata compiuta tempestivamente, l’inopponibilità non rende inefficace la cessione tra le parti e non crea, per effetto dell’incasso, un obbligo di restituzione a carico della banca. Comporta, ricorrendone i presupposti, la possibilità di far valere il credito in altre direzioni, in particolare verso i debitori ceduti il cui pagamento non è opponibile alla massa. Il testo integrale potrà chiarire i passaggi sulla legittimazione del liquidatore a far valere l’inopponibilità e il dispositivo: le sintesi disponibili insistono soprattutto sull’assenza di effetto restitutorio.

Nel concordato preventivo esiste la revocatoria dei pagamenti come nel fallimento?

No: Nel concordato preventivo non è prevista un’azione revocatoria dei pagamenti di debiti scaduti, a differenza del fallimento, dove opera l’art. 67 L.F.

È questo il cuore della decisione. Nel concordato il liquidatore non può ottenere dalla banca l’effetto tipico della revocatoria: l’inopponibilità servirebbe, in pratica, a recuperare quanto la banca ha incassato, ma questo risultato è riservato a uno strumento che nel concordato non c’è. Sulla revocatoria in ambito fallimentare, con un caso diverso, può essere utile leggere il nostro approfondimento sulla revocatoria fallimentare e il mutuo chirografario.

Attenzione: la sentenza non dice che la banca sia al riparo da ogni contestazione. Altri profili (ad esempio la regolarità degli anticipi, gli eventuali patti di compensazione, la natura dei crediti ceduti) restano da valutare sui documenti. Né vale la sentenza come garanzia per l’impresa: ogni controversia dipende dal contratto e dai fatti.

Come si prova la data certa della cessione di un credito a una banca?

Con la notifica al debitore ceduto, che ha di per sé data certa, oppure con l’accettazione del debitore risultante da un atto di data certa. Per la data certa delle scritture private valgono le regole generali dell’art. 2704 c.c.

Nella pratica delle cessioni di crediti d’impresa conviene conservare:

• il contratto quadro e i singoli contratti o le distinte di cessione;
• le notifiche ai debitori ceduti (PEC con ricevute complete, raccomandata, atto di ufficiale giudiziario) e la prova della consegna;
• le accettazioni dei debitori ceduti, con elementi che ne attestino la data;
• le fatture cedute, gli estratti conto con anticipi e accrediti, i documenti sugli incassi della banca;
• la data di deposito della domanda di concordato, che fa da spartiacque.

Un problema affine ma distinto è quello delle cessioni in blocco di crediti deteriorati, dove la prova della titolarità segue regole proprie: ne parliamo in cessione NPL in blocco e prova della titolarità.

Cosa può fare la banca se la cessione è dichiarata inopponibile?

La banca può difendersi sostenendo che l’inopponibilità non incide sulla validità della cessione tra le parti e che dall’incasso non deriva un obbligo di restituire quanto ricevuto: è la linea che la sentenza, nei commenti, sembra confermare.

Il cliente deve però tenere presente che la questione si sposta altrove. Se il pagamento alla banca non libera il debitore ceduto verso la massa, la procedura può rivolgersi ai debitori ceduti. Per questo, se sei un debitore ceduto che ha già pagato la banca e ricevi una richiesta dal liquidatore, conserva le quietanze e valuta le difese con un professionista prima di rispondere.

Cosa fare adesso

1. Ricostruisci le cessioni. Elenca contratti, distinte, fatture e debitori ceduti, con le date di ogni passaggio.
2. Verifica notifiche e accettazioni. Controlla, per ciascun credito, se la notifica o l’accettazione con data certa precede la domanda di concordato.
3. Raccogli gli estratti conto. Servono a distinguere anticipi, incassi e accrediti della banca, e a misurare l’effettivo importo in discussione.
4. Non pagare e non rispondere in modo affrettato. Se ricevi richieste dal liquidatore o dalla banca, esamina prima i documenti e i termini indicati negli atti.
5. Chiedi una valutazione sui documenti. L’esito dipende dal contratto, dal momento della domanda di concordato e dalla disciplina applicabile (legge fallimentare o CCII).

Domande frequenti

La cessione di credito resta valida tra me e la banca anche se è inopponibile al concordato?

Sì. Secondo i commenti alla sentenza, l’inopponibilità non rende inefficace la cessione tra le parti: opera nei confronti della procedura e dei suoi creditori.

La banca deve restituire quanto ha incassato se la cessione è inopponibile?

Non automaticamente. La Cassazione esclude che l’inopponibilità di per sé fondi un obbligo di restituzione, perché nel concordato manca la revocatoria dei pagamenti.

Se sono un debitore ceduto e ho pagato la banca, sono liberato?

Solo se la cessione era opponibile alla procedura. Se non lo era, il pagamento non ha efficacia liberatoria verso la massa; la posizione va esaminata caso per caso.

Questa sentenza vale anche per i concordati regolati dal Codice della crisi?

Il caso riguardava un concordato aperto sotto il R.D. 267/1942. Per le procedure regolate dal CCII la trasposizione del principio va verificata, anche dopo la lettura del testo integrale.

Che cosa conta di più per la banca e per il cliente: la notifica o la data certa?

Conta che sia stata compiuta, prima della domanda di concordato, la notifica al debitore ceduto oppure l’accettazione con atto di data certa (art. 1265 c.c.).

Fonti e riferimenti normativi

• Cass. civ., Sez. I, 22 ottobre 2026, n. 27603 (Pres. Terrusi, Rel. Zuliani): testo integrale non consultato.
• Art. 2914 n. 2 c.c. (cessioni di crediti e opponibilità alla procedura).
• Art. 1265 c.c. (efficacia della cessione verso i terzi: notifica o accettazione con data certa).
• Art. 2704 c.c. (data certa della scrittura privata).
• R.D. 267/1942 (legge fallimentare), applicabile al caso perché il concordato era stato aperto sotto la sua vigenza; art. 67 L.F. (revocatoria fallimentare, non applicabile ai pagamenti nel concordato preventivo).
• Diritto Bancario, «Concordato preventivo e inopponibilità della cessione del credito alla banca», 3 novembre 2026
• Eutekne, M. Pezzetta, «Cessione di crediti inopponibile senza obbligo di restituzione», 24 ottobre 2026
• Diritto Bancario, sezione giurisprudenza sulla cessione del credito

Articolo aggiornato al 6 novembre 2026.

Dott. Mario Amodeo – Dottore Commercialista e Revisore Legale

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